第一章 總則
第一條 為貫徹落實《中國證監(jiān)會辦公廳工業(yè)和信息化部辦公廳關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)區(qū)域性股權(quán)市場“專精特新”專板的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)辦函〔2022〕840號,以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”),充分發(fā)揮多層次資本市場賦能提升作用,滿足企業(yè)差異化服務(wù)、梯次培育需求,進一步完善廈門兩岸股權(quán)交易中心(以下簡稱“兩岸股交”)市場功能,依據(jù)廈門“專精特新”專板(以下簡稱“專板”)建設(shè)方案以及相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見、部門規(guī)章等規(guī)范性文件,制定本業(yè)務(wù)規(guī)則。
第二條 本規(guī)則適用于專板在板企業(yè)以及專板的入板條件、分層管理、入板流程、培育服務(wù)、信息披露、退出機制、違規(guī)處理等相關(guān)規(guī)范。進入專板的企業(yè)不按掛牌、展示分類,統(tǒng)稱為培育企業(yè)。
第三條 兩岸股交根據(jù)《指導(dǎo)意見》以及上級有關(guān)部門的監(jiān)管要求依法依規(guī)履行自律管理職責(zé)。
第四條 參與兩岸股交專板業(yè)務(wù)的企業(yè)、各類機構(gòu)等主體,應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則,遵守本規(guī)則及兩岸股交其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定,對提交材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負責(zé)。
第五條 專板企業(yè)在兩岸股交非公開發(fā)行或轉(zhuǎn)讓證券的,應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及兩岸股交相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第二章 入板條件
第六條 專板準(zhǔn)入采取“基礎(chǔ)要求+分層要求”的方式設(shè)置企業(yè)準(zhǔn)入條件?;A(chǔ)要求是指申請入板的企業(yè)必須滿足的基本條件,分層要求是指企業(yè)在滿足基礎(chǔ)要求的前提下,申請進入對應(yīng)層級還需滿足的特定條件。
第七條 基礎(chǔ)要求。進入專板的企業(yè)應(yīng)是在福建省內(nèi)合法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司、有符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告無虛假記載、近一年內(nèi)無不良信用記錄、無處于持續(xù)狀態(tài)的重大違法違規(guī)行為。
第八條 申請入板的企業(yè),原則上還應(yīng)符合以下條件之一:
1.專精特新“小巨人”企業(yè);
2.省級以上制造業(yè)單項冠軍企業(yè);
3.省、市級重點上市后備企業(yè);
4.市級以上先進制造業(yè)倍增計劃企業(yè);
5.專精特新中小企業(yè);
6.創(chuàng)新型中小企業(yè);
7.政府投資基金所投資的企業(yè)、私募股權(quán)和創(chuàng)業(yè)投資基金投資的中小企業(yè);
8.國家高新技術(shù)企業(yè);
9.其它符合專精特新發(fā)展要求或具有相應(yīng)潛力的企業(yè)。
第三章 分層管理
第九條 專板實施分層管理,根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求設(shè)立孵化層、規(guī)范層、培育層。企業(yè)可根據(jù)自身發(fā)展階段、創(chuàng)新屬性、經(jīng)營情況、發(fā)展前景等情況,在滿足對應(yīng)層級要求的前提下,申請進入專板不同層級,也可在入板后根據(jù)自身實際情況申請統(tǒng)一調(diào)層。兩岸股交制定客觀、差異化的各層級準(zhǔn)入和調(diào)整條件,對企業(yè)所屬層級定期評價、動態(tài)調(diào)整管理。企業(yè)在專板的層級及其調(diào)整,不代表兩岸股交對企業(yè)投資價值的判斷。對企業(yè)向兩岸股交提交的申請材料進行形式審核,并根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)要求對在板企業(yè)進行監(jiān)督管理。
第十條 培育層分層要求。企業(yè)申請進入專板培育層應(yīng)當(dāng)滿足以下條件之一:
(一)國家級專精特新“小巨人”企業(yè);
(二)省級以上制造業(yè)單項冠軍企業(yè);
(三)省、市重點上市后備企業(yè);
(四) 企業(yè)的主營業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力,營業(yè)收入、凈利潤等財務(wù)指標(biāo)達到滬深北證券交易所或全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層相應(yīng)指標(biāo)50%以上,且具備上市潛力或具有明確上市規(guī)劃的企業(yè);
(五)企業(yè)已進入上市輔導(dǎo)期;
(六)企業(yè)為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌企業(yè)且具有明確的上市計劃。
第十一條 規(guī)范層分層要求。企業(yè)申請進入專板規(guī)范層應(yīng)當(dāng)滿足以下條件之一:
(一)企業(yè)為“專精特新”中小企業(yè);
(二)符合條件的市先進制造業(yè)倍增計劃企業(yè);
(三)獲得過B輪以上私募股權(quán)融資的企業(yè)。
第十二條 孵化層分層要求。企業(yè)申請進入專板,且未達到培育層和規(guī)范層條件的,當(dāng)自入板之日起進入孵化層。
第十三條 企業(yè)在板期間可以根據(jù)自身發(fā)展實際情況向兩岸股交提交調(diào)層申請及證明材料,兩岸股交將進行核查,按照專板各層級條件定期或根據(jù)臨時事件不定期調(diào)整企業(yè)所屬層級。
第四章 入板流程
第十四條 具有入板申報意愿且符合本規(guī)則第七條、第八條、第九條、第十條、第十一條、第十二條所列的基礎(chǔ)要求及分層要求的企業(yè),不需要中介機構(gòu)推薦,可通過以下方式之一入板:
(一)由地方工業(yè)和信息化主管部門推薦,企業(yè)提交優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)認定材料等相應(yīng)材料申請進入專板;
(二)由投資該企業(yè)的私募基金管理人、為企業(yè)提供貸款或服務(wù)的銀行、證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機構(gòu)推薦,企業(yè)提交盡調(diào)材料或已出具的審計報告等相應(yīng)材料申請進入專板;
(三)企業(yè)自行提交相應(yīng)材料申請入板;
(四)兩岸股交存量企業(yè)批量入板。符合入板條件的已展示、掛牌及登記托管企業(yè),兩岸股交將根據(jù)專板建設(shè)計劃,采取分層分批方式,有序推進企業(yè)入板。
第十五條 兩岸股交對申請材料進行形式審核。審核通過的,根據(jù)企業(yè)提交的申請情況進入專板相應(yīng)層級,授予專門的企業(yè)代碼,并在兩岸股交網(wǎng)站進行展示;審核不通過的,可以要求企業(yè)修改、補充材料或進一步解釋說明。兩岸股交不對申請材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。
第十六條 企業(yè)申請進入專板的,應(yīng)按照規(guī)定向兩岸股交提交文件,包括專板申報材料和登記托管材料。
(一)專板申報材料,包括:
1.專精特新專板申請表;
2.企業(yè)信息表;
3.入板培育服務(wù)協(xié)議;
4.公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
5.法定代表人身份證明文件復(fù)印件;
6.符合本規(guī)則第九條、第十條、第十一條、第十二條、第十三條所列分層要求的證明材料;
7.兩岸股交要求的其他材料。
(二)登記托管材料
在證監(jiān)會對專板企業(yè)的統(tǒng)一登記托管相關(guān)規(guī)則出臺前,企業(yè)根據(jù)本規(guī)則下列材料進行登記托管。待證監(jiān)會統(tǒng)一登記托管要求出臺后,按照新規(guī)定(另行制定)進行股權(quán)登記托管。
1.已在兩岸股交掛牌或托管的企業(yè),或擬至兩岸股交進行股權(quán)托管的股份有限公司,按兩岸股交相關(guān)登記托管規(guī)則進行登記托管。
2.未在兩岸股交掛牌或托管的企業(yè),需提交股東名冊,并在企業(yè)發(fā)生股權(quán)變化時及時向兩岸股交履行備案義務(wù)。
第十七條 新三板摘牌企業(yè)需額外提交全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司移交給企業(yè)的全套材料復(fù)印件加蓋公章。
第十八條 企業(yè)應(yīng)在入板后60個工作日內(nèi)完成股份(股權(quán))確權(quán)。孵化層、規(guī)范層企業(yè)應(yīng)完成75%以上股份(股權(quán))確權(quán),培育企業(yè)應(yīng)完成80%以上股份(股權(quán))確權(quán)。兩岸股交對未確權(quán)的股份(股權(quán))以托管賬戶進行專戶管理。
第十九條 專板企業(yè)通過兩岸股交發(fā)行的各類私募證券不得面向公眾公開募集資金,其投資者應(yīng)當(dāng)符合投資者適當(dāng)性規(guī)定。各類證券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓需遵循兩岸股交相應(yīng)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第五章 培育服務(wù)
第二十條 兩岸股交對專板進行持續(xù)的管理。在板期間,企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)開展業(yè)務(wù),遵守兩岸股交相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,并依法依規(guī)履行相應(yīng)義務(wù)。
第二十一條 兩岸股交對專板企業(yè)提供持續(xù)在地化服務(wù),根據(jù)培育層、規(guī)范層、孵化層企業(yè)的特點和需求,提供展示推廣、規(guī)范培訓(xùn)、政策宣導(dǎo)與解讀、融資路演、交易所對接等基礎(chǔ)培育服務(wù),以及登記與確權(quán)、投融資對接服務(wù)、資本市場專項輔導(dǎo)、綠色通道等定制化服務(wù)。
第二十二條 基礎(chǔ)培育服務(wù)
(一)展示推廣:為企業(yè)提供專屬展示窗口,企業(yè)自主選擇將公司介紹、服務(wù)產(chǎn)品、競爭優(yōu)勢、發(fā)展前景等信息放在展示窗口進行宣傳推廣,提升市場影響力。
(二)規(guī)范培訓(xùn):發(fā)揮兩岸股交資源優(yōu)勢,為企業(yè)提供宏觀經(jīng)濟與資本市場、財稅合規(guī)、董秘實務(wù)、法律實務(wù)等資本市場相關(guān)培訓(xùn)。
(三)政策宣導(dǎo)與解讀:通過遴選官方政策解讀專家或?qū)I(yè)機構(gòu)講師為企業(yè)提供資本市場相關(guān)政策的宣導(dǎo)與解讀,幫助企業(yè)“知、享、用、懂”惠企政策。
(四)融資路演:不定期舉辦融資路演活動,為企業(yè)對接投資機構(gòu)搭建橋梁。
(五)交易所對接:為滿足一定條件的企業(yè)提供交易所專家入企指導(dǎo)服務(wù),對企業(yè)上市過程中遇到的重點、難點問題提供指導(dǎo)意見。
第二十三條 定制化服務(wù)
(一)登記與確權(quán):根據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)一登記托管與股份(股權(quán))確權(quán)要求,為企業(yè)辦理初始登記、股份(股權(quán))確權(quán)、變更登記、凍結(jié)登記、權(quán)益分派及查詢證明等,幫助企業(yè)規(guī)范股份(股權(quán))管理。
(二)投融資對接服務(wù):通過項目路演、投融資對接會等形式為企業(yè)推薦投資者,協(xié)助企業(yè)與意向投資者建立聯(lián)系,為企業(yè)提供融資咨詢和商業(yè)模型優(yōu)化的建議,推進企業(yè)融資進程。
(三)資本市場專項輔導(dǎo):包括但不限于股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、股權(quán)激勵、商業(yè)計劃書、財稅合規(guī)、戰(zhàn)略定位、銷售體系管理、人力資源管理、科技成果轉(zhuǎn)化、企業(yè)估值、資質(zhì)申報輔導(dǎo)等專項輔導(dǎo)服務(wù)。
(四)綠色通道:為滿足一定條件的企業(yè)提供新三板掛牌綠色通道服務(wù),企業(yè)可享受申報前咨詢、優(yōu)先受理、快速審核等專項服務(wù)。
(五)根據(jù)企業(yè)需求,提供其他經(jīng)營范圍內(nèi)的定制化服務(wù)。
第六章 信息披露
第二十四條 專板企業(yè)按照《指導(dǎo)意見》的“非必要不披露”原則,每年度根據(jù)實際情況差異化履行信息披露義務(wù)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。具體要求如下:
(一)未依托專板進行過股權(quán)或債權(quán)融資的企業(yè)可自愿選擇是否披露以及披露的內(nèi)容和范圍;
(二)依托專板進行過股權(quán)或債權(quán)融資的企業(yè)應(yīng)根據(jù)外部投資人要求或有關(guān)監(jiān)管要求定期定向披露信息。兩岸股交鼓勵在板企業(yè)自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息,包括但不限于主導(dǎo)產(chǎn)品、專利信息、研發(fā)投入、所擁有的自主品牌及所獲得的質(zhì)量認證、資質(zhì)稱號、科技成果等,擴大企業(yè)關(guān)注度,提高企業(yè)融資獲得性。
第二十五條 鼓勵培育層企業(yè)在申報新三板掛牌或上市前自愿按上海、深圳、北京證券交易所和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)信息披露要求進行預(yù)披露。
第七章 退出機制
第二十六條 專板企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)向兩岸股交主動申請退出:
(一)企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)決定退出的;
(二)企業(yè)已被核準(zhǔn)在境內(nèi)外其他依法設(shè)立的證券交易所上市或在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌的;
(三)企業(yè)注冊地址變更后不在福建省行政區(qū)域內(nèi)的;
(四)企業(yè)因協(xié)議解散、新設(shè)合并或吸收合并等原因,被注銷不再具有獨立法人主體資格的;
(五)其他不適合繼續(xù)入板培育的情形。
第二十七條 專板企業(yè)出現(xiàn)下列情形之一的,兩岸股交對企業(yè)采取強制退出處理:
(一)企業(yè)涉嫌非法集資、傳銷、虛假宣傳、欺詐以及嚴(yán)重侵權(quán)行為等重大違法違規(guī)行為的;
(二)企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被依法強制解散或被法院宣告破產(chǎn)等,無法持續(xù)經(jīng)營的;
(三)企業(yè)嚴(yán)重擾亂市場秩序的;
(四)企業(yè)出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)向?qū)0逯鲃由暾埻顺龅那樾?,且自出現(xiàn)該情形已滿3個月仍未主動申請的;
(五)其他強制退出情形。
專板企業(yè)出現(xiàn)上述(一)(二)(三)(五)情形的,兩岸股交同時將該企業(yè)相關(guān)行為記入誠信檔案。
第八章 違規(guī)處理
第二十八條 專板企業(yè)違反法律、法規(guī)以及兩岸股交業(yè)務(wù)規(guī)則或存在兩岸股交認定的其他不當(dāng)情形的,兩岸股交有權(quán)責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重可以采取下列措施:
(一)談話提醒;
(二)通報批評;
(三)出具警示函;
(四)暫停業(yè)務(wù),核查相關(guān)情況;
(五)強制退出,并記入誠信檔案;
(六)兩岸股交有權(quán)采取的其他處理措施。
第二十九條 參與專板業(yè)務(wù)的機構(gòu)違反法律法規(guī)或兩岸股交業(yè)務(wù)規(guī)則的,兩岸股交有權(quán)責(zé)令其改正,并視情節(jié)輕重可以采取下列措施:
(一)談話提醒;
(二)通報批評;
(三)出具警示函;
(四)暫停業(yè)務(wù)資格,核查相關(guān)情況;
(五)取消業(yè)務(wù)資格,記入誠信檔案并將相關(guān)情況報送監(jiān)管機構(gòu);
(六)兩岸股交有權(quán)采取的其他處理措施。
第九章 附則
第三十條 本規(guī)則由兩岸股交負責(zé)解釋和修訂。
第三十一條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。
廈門兩岸股權(quán)交易中心有限公司
2025 年 2 月 10 日

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